曹*上表推荐马腾担任卫尉，任命他儿子马超为偏将军，继续统领马腾的部队，把马腾的家属全都迁到邺城。
稳定北方后曹*就把矛头对准了荆州的刘表。
建安十三年（公元208年）秋季，七月，曹*出军南征刘表（刘表已病死）。
起初，刘表有两个儿子，刘琦与刘琮。刘表把后妻蔡氏的侄女嫁给刘琮，蔡氏就喜爱刘琮而厌恶刘琦。蔡氏的弟弟蔡瑁与刘表的外甥张允都是刘表的亲信，他们经常称赞刘琮，诋毁刘琦。刘琦心中不安，就与诸葛亮商议保护自己的对策，但诸葛亮不回答。后来，刘琦与诸葛亮一起登上高楼，命令左右把梯子撤开，对诸葛亮说：“如今上不着天，下不着地，话从你嘴里说出，只进入我一个人的耳中，可以说了吗？”诸葛亮说：“你难道不记得，春秋时晋国的太子申生在国中遭到危险，而他弟弟重耳在外流亡却终获平安的事情？”刘琦领悟了诸葛亮的意思，暗中策划从刘表身边离开。正好黄祖被孙权杀死，刘琦就请求接替黄祖的职务。刘表于是委任刘琦为江夏郡太守。不久，刘表病重，刘琦从江夏回襄阳来探视。蔡瑁、张允恐怕他与刘表相见，触动父子感情，刘表可能会立刘琦为继承人，于是就对刘琦说：“将军委派你镇守江夏，责任十分重大。如今你擅离职守，父亲见到你一定会生气。伤害亲人的感情，增重他的病势，不是孝顺之道。”他们把刘琦关到门外，不许他与刘表见面，刘琦只好流着眼泪离开。刘表去世后，蔡瑁、张允等就拥立刘琮继任荆州牧。刘琦大怒，把印信扔到地上，准备借奔丧的名义起兵讨伐方琮。正在这时，曹*大军已南下荆州，刘琦就投奔江南。
章陵郡太守蒯越及东曹掾傅巽等劝刘琮投降曹*，对他说：“逆顺有一定的道理，强弱有一定的形势。以臣属的身份去抗拒天子，是对国家叛逆；以刚接手的荆州去抵御朝廷大军，必会陷入危险；依靠刘备去对抗曹*，一定失败。这三个方面我们都不行，拿什么去对付曹*大军？而且将军您自己考虑一下，您比得上刘备吗？如果刘备挡不住曹*，则即使是投入荆州的全部力量，也不足以自保；如果刘备挡得住曹*，则他就不会再居于将军之下子。”刘琮听从他们的意见。九月，曹*到达新野县，刘琮就以荆州投降曹*，派人用朝廷过去颁发的符节去迎接曹*。曹军将领都疑心刘琮是诈降，娄圭说：“现在天下分裂，各地割据势力都贪图用代表王命的符节来抬高自己的身份。这次送来符节，这必定是真心诚意。”曹*于是接受刘琮的投降，继续进军。
当时，刘备驻军樊城，刘琮不敢把投降的事告诉刘备。刘备
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