狄道城中，马腾因为爱子马超和此次表现较好的大将杨秋受伤而现在卧在床上养伤，心中大怒，起狄道城中五万大军于第二日出城，到韩遂营外叫阵；一通喝骂下来，韩遂怒不可遏，点起大军出的营来。
韩遂出营后，双方开始了习惯性的流程，那便是斗将。冷兵器时代，每次大战之前都会有斗将，这样可以利用自己这边将领的胜利来鼓舞士气。
马腾一声令下，庞德拍马而出，立马横刀，目光睥睨的望着对面的韩军。韩军众将大怒，一人出战，结果被庞德一刀阵斩；随后，接连三员将领出战，都被庞德斩杀当场。见此，韩军士卒士气不可避免的低迷了下来，马腾见此，立刻挥军攻打。韩军军无战心，更是在马腾、庞德、张横等将领的冲杀下溃不成军，败退入营。
接连几天，韩遂都在营中死守不出，却是不知道在打什么主意。前日斩了韩遂几员将领，更是连日胜了几场，马腾却是不再这么急躁了，现在只是在狄道城中等待马超和杨秋二人恢复，然后好一举歼灭韩遂，统一凉州。
如此几日后，马超和杨秋二人渐渐已是见好。这日，马腾召集众将议事，准备要开始对韩遂发动反攻了。一名侍卫走了进来，抱拳说道：“主公，敌军营中不知为何，今日没有炊烟升起。”
厅中众人一听，都感觉不对劲，但是却拿不准怎么回事。马腾见众人都一脸沉思，开口说道：“韩遂有什么诡计？”
这时，一名探子走了进来，抱拳说道：“主公，韩遂大营现在已经是一座空营，韩遂大军已经往金城方向而去。”
“什么？”听见这话，马腾一下站起来，大声喝道：“哼，想跑。庞德、张横，你二人率一万骑兵前去追击，能够留下都少就是多少。哼，不留下点东西就想走，哪儿这么便宜。”
“诺。”马腾的话一落，庞德和张横站起身来，抱拳大声应诺，然后转身离开。
庞德、张横离开后，马腾开口喝道：“杨秋留下，率领一万人守狄道，孟起点起剩余大军随为父追击韩遂。”
“诺。”马超、杨秋二人也抱拳应诺道。
半个时辰后，马超点起大军，同马腾率领大军出了狄道，往金城方向而去。大军行进了一个时辰，从前方突然冲来一骑，二人视之，乃是自家骑士。马腾勒住马缰，疑惑的看了看马超。
等那骑兵近了之后，马腾才看清楚，这骑兵身上被创十余处，背上还插着几支颤抖的羽箭。那骑兵伏在马背上，喘息了一口气，开口轻声说道：“主公，庞将军和张将军在前方山谷中了韩军伏击，全军被包围，请主公速速前去救援，迟则生变。”说完，那骑兵吐出一口血沫，翻身落马而亡
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