平原郡，袁谭带着5万的大军，守着平原郡的平原城，抵挡着刘备20万大军的进攻，刘备让大军攻打了平原城二十余日，丢下了近5万的士兵，眼看就要占领平原时，谁料吕威璜的援军来了，平原城里士气大盛，让刘备的攻城兵功亏一篑。
袁谭见到援军来了，也非常高兴，自己带人守了二十余日，十分疲惫，眼下有了人来帮忙，自己也可以好好休息休息，这平原城越发的固若金汤了。刘备的攻城器具不多，除了云梯和撞城锥这两样外，没别的了。
刘备只注重于经营徐州，此时还没有培养出细作，对战场上的情报毫不清楚，所以刘备一方的军师陈登无法给出类似于郭嘉的计策，如今只有硬着头皮消耗士兵攻城了。
袁谭睡了个好觉，精神抖擞的来到平原城的城楼，吕威璜对袁谭建议说：“我看刘备手下兵力虽多，骑兵却很少，这次主公专门拨给了我们三千多的骑兵，加上大公子手中的，足够有五千了。我们率骑兵冲击刘备军，定会给他造成不小的损失，说不定还能生擒刘备。”袁谭一听这主意很和自己的脾胃，他性情激进，哪会愿意一味的防守，如今有人帮助自己守城，自己终于可以带兵出击，发泄一下憋闷在胸中二十余日的恶气。今日作罢，自己再好好休息一晚，明天一早就是刘备兵败被俘之时。刘备这一日没有攻城，他收到了郭嘉的信件，信中言夏侯惇领十万大军正向此处靠拢，两军多多配合，先打攻平原，再打渤海。陈登看了信后，有了些把握，如果能和曹*军一起配合攻城，一定能拿得下平原城。
又休息了一天，袁谭感觉自己现在的状态真的好极了，看着眼前的五千骑兵和两万五的步兵，心里十分兴奋。命吕威璜守城，袁谭潇洒的跨上战马，带着副将眭元进，身旁一个强壮的士兵撑着帅旗，上面大字“袁”，城门大开，军队浩浩荡荡的走出城外，排好了阵势，最前的是刀盾和长枪的配合，弓弩手在中间，最后的才是骑兵队。
袁谭领军出城，被对面营地的士兵报与刘备，刘备带着关羽和张飞，还有十万大军出营迎战。看对方的架势，似乎要硬碰硬的打一场啊。刘备的骑兵不多，总共也就两千余骑，这些已是刘备的全部了。徐州不比冀州，冀州本就有产马地，袁绍又花钱又向幽州买了不少马，万余的骑兵不在话下。
对方既然要战，刘备当然不能退缩，也摆开了阵势，当先让两万的步兵冲了上去，探探虚实，这两万兵，兵种混杂，徐州兵，青州兵，甚至还有数量不少的黄巾兵。袁谭见对方冲上来了，抬手阻止了正欲对骑兵下令的眭元进，没有让骑兵冲击，袁谭要慢慢的玩，让刘备看看
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