再说袁术看见刘备不费片甲就得到了徐州，那可真是眼红啊，于是来进攻刘备，以争夺徐州。刘备派司马张飞守下邳，自己率军到盱眙、淮阴一带抵抗袁术。两军相持一下多月，各有胜负。下邳国相曹豹，是已故徐州牧陶谦的旧部，与张飞关系不好，被张飞杀死，下邳城中大乱。袁术写信给吕布，劝他袭击下邳，应许援助军粮。吕布大喜，率军水陆并进，向东袭击下邳。刘备部下的中郎将、丹阳人许耽打开城门，迎接吕布。张飞兵败退走，吕布俘虏了刘备的妻子儿女以及官员、将领们的家属。刘备听到消息后，率军回救，到达下邳后，全军溃散。刘备收拾残部，向东攻取广陵，与袁术交战，又被打败，退守海西。军中将士饥饿不堪，只好自相残杀，以人肉充饥。从事、东海人糜竺命出家中财产，资助军费。刘备向吕布请求投降。吕布也正忿恨袁术运粮中断，于是召刘备前来，又委任他为豫州刺史。吕布要与刘备一起进攻袁术，让刘备驻军小沛。吕布自称徐州牧。（刘备也是大意，养了吕布这白眼狼，但吕布更糊涂，你把刘备的徐州占了，刘备能不记恨你吗？故后有白门楼事故）
吕布的部将河内人郝萌叛变，乘夜进攻吕布，吕布未戴冠帽，袒露衣衫，逃到都督高顺营中，高顺立即率军入府讨伐郝萌，郝萌战败逃走。到天明时，郝萌部将曹性斩杀郝萌。
袁术害怕吕布危害自己，就为儿子向吕布女儿求婚，吕布答应了。袁术派遣部将纪灵等率领步、骑兵三万进攻刘备，刘备向吕布求救。吕布属下的将领们对吕布说：“将军一直想杀刘备，这次可以借袁术的手来实现。”吕布说：“不然。袁术如果击溃刘备，就可以向北联络泰山的诸将领，我就将陷入袁术的包围之中，因此不能不救刘备。”吕布便率领步、骑兵一千余人急速赶赴刘备处。纪灵等听说吕布前来，都收兵回营，停止攻战。吕布驻军沛城西南，派遣侍卫去请纪灵等人，纪灵等也派人来请吕布，吕布就前往纪灵营中，邀请刘备一起赴宴。吕布对纪灵等人说：“刘玄德是我的弟弟，被你们围困，所以我来救他。我生性不喜欢聚合别人争斗，只喜欢化解别人的争斗。”于是命令军官把铁戟竖立在营门，吕布拉满了弓，对旁观的人说：“你们看我射戟头旁边的戟支，如果射中，你们就各自罢兵，如果不中，你们可以留下厮杀。”吕布随即射了一箭，正中戟支。纪灵等全都大吃一惊，说：“将军真是天赋神威！”第三天，又设酒欢宴，然后各自班师。（辕门射戟的故事家喻户晓，古人打仗，弓马娴熟是最重要的，吕布这弓耍得比那被罗贯中捧出来的黄忠可要高多了！而且
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