建安二十年（乙未，公元215年）三月，魏公曹*亲自率兵攻打张鲁，准备自武都进入氐人所居之地。氐人在途中拦截，曹*派张颌、朱灵打败了氐人。夏季，四月，曹*从陈仓出散关，到达河池。氐王窦茂有部众一万余人，仗恃地势险要，不肯降服。五月，曹军打败氐人，并进行屠杀。西平、金城的演、蒋石等将领共同杀死韩遂，把他的头颅献给曹*。
秋季，七月，魏公曹*抵达阳平。张鲁准备以汉中为代价投降曹*，他的弟弟张卫不同意，率兵众数万人凭借关隘坚守，在山上横向筑城墙十余里。当初，曹*听了凉州从事及从武都投降过来的人所说的话：“张鲁容易被击败，阳平城外的南、北山相距很远，无法防守。”便相信了。等他亲自实地观察后，发现不像所听说的那样，因而感叹地说：“别人的揣度，很少能令人满意。”攻打阳平山守军时，山势险峻难登，不能及时攻取，士兵死伤很多，军粮也快用尽。曹*心情沮丧，便想让军队开拨，切断山道以后撤走，派大将军夏侯、将军许褚喊回山上的战士。恰巧，前部军队在夜间迷路，误入张卫下属军营，张卫的士兵大惊溃散。侍中辛毗、主簿刘晔等人跟在迷路士兵之后，便报告夏侯、许褚说：“我军已经占据了敌人的重要据点，敌人已经溃散。”夏侯等人还不信。夏侯亲眼目睹后，才回去报告了曹*，继续进兵攻打张卫，张卫等人乘夜逃走。
张鲁听说阳平已被曹军攻陷，要投降。阎圃说：“现在因为受到曹军压力而被迫投降，一定没有什么功；不如通过杜投奔朴胡，一同抗拒曹军，然后再归顺，功一定大。”于是逃奔南山进入巴中。张鲁部下要烧毁全部宝物和仓库，张鲁说：“本来我们准备归顺国家，而这样的意愿还没有转达上去。如今离开这里，只是为了躲避大军的锋锐，并没有恶意。宝物仓库，本是国家所有。”于是，把府库封存好以后，张鲁等人才离去。曹*进入南郑，对张鲁的作法非常赞赏。又因为张鲁原本有善意，派人前往安慰晓谕。
丞相主簿司马懿向曹*建议：“刘备靠奸诈动持了刘璋，蜀人还没有归附他，他却去远行争夺江陵，这是个不能失去的好机会。现在，我们攻克了汉中，益州受到震动，此时进兵攻击，势必土崩瓦解。圣人不能违背天时，也不能错过良机。”曹*说：“人都是苦于不知足，既得到陇地，又眼望着蜀地吗！”刘晔说：“刘备，是人中豪杰，做事有章法，但是缓慢；取得蜀地时间不长，还不能依靠蜀人。我们刚刚攻取汉中，蜀地之人受到很大震动，非常恐慌，势将自行崩溃。以主公的英明，趁其崩溃时率兵压境，
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