备又想留住徐庶不要回去的，可是徐庶死活不同意：“我如果不回去的话，岂不认天人耻笑。反正我的老母亲为这件已经自杀，让徐庶我抱恨终生，再者我也答应主公，终生不会为曹*设一计。献一谋。现在，主公又喜得孔明先生，何愁天下不定，大事不成。”说罢，便告辞于刘备。
刘备听从徐庶之言又带着老百姓，弃樊城，往荆州而去。到了荆州刘琮本来打开城门让刘备以及随从的老百姓进城的，可是被蔡瑁阻挡，不认进。后刘备苦苦求之，让其老百姓入城*祸。自己不入城，另寻他处。蔡瑁不同意，便命弓箭手用弓箭射跑，这时魏延大怒，欲要开城门迎接刘备入城，没有想到自己被关在城门之外，弄得个无家可归。至于魏延无家可归，又投于何处，在此先不细表。
刘备出走，不久。刘琮闻言，曹贼大军至荆州。刘琮便聚众人商议。商议结果是打开城门投降于曹*。刘琮归降曹*后，曹*封蔡瑁为水军都督。封刘琮为荆州牧，刘琮不从，便送蔡夫人与刘琮回许昌，中途被曹*所派的人杀死。
且说刘备离开荆州，带着老百姓，经过刘表之墓，泣跪曰：“刘备无才，有负兄长重托，如今弃城至此老百姓苦不堪言，这一切的罪过都在我刘备一人身上，与老百姓没有丝毫关系，请兄长在天之令，保佑百姓安全逃离。”言语甚是悲凉凄惨，弄得全体军民泪雨下。
忽然探马来报：“曹军已到樊城，现准备船只准备渡河，即日就到。”众将闻言力劝刘备：“江凌要地，我们去那里可以拒敌，可如今携带数万。伤得伤，老的老，小的小。这样走下去，我们什么时候才能到江凌。如果曹军将至，我又不如何去迎敌？主公，不如这样，我们暂时放弃老百姓，先到江凌，再图他计。”刘备听罢，泣曰：“凡事成大事者，都要以民为本。今天百姓舍生忘死，与我等一起逃离，若自顾自己，放弃百姓，自己逃到江凌，免遭此祸，于心何忍。倘若我逃至江凌，曹军将至，把途中的百姓尽数杀死，我们又何面目去见天下之人。”百姓听刘备这些话语，莫不感激涕落，个个挥如如雨下。
却说，刘备携老百姓缓慢而行，一天行程只有十来里路程。诸葛亮对刘备曰：“后追兵就要到了，如此下去也不行，不如我先叫关云长去江夏处，叫刘琦处派兵来救我们，并叫速派船只到江凌等我们。”刘备听罢，便叫关云长和孙乾领五百兵士去江凌，命张飞断后，赵云保护自己一家老小。刘备自己与所有的百姓一起逃。由于人比较多，又是老的老，小的小，伤的伤，每天走不了多少路程。只能是走一程歇一程。并与百姓一起吃，一起休息，有时候
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