中平五年（188）二月，原颍川黄巾副帅彭脱，于并州西河白波谷（今山西襄汾永固镇）起事，攻略太原郡（今山西太原）、河东郡（今山西夏县西北）等地，拥众数万，一时天下震动。
汉庭闻之，孝灵皇帝刘宏，擢屯骑校尉鲍鸿为讨逆将军，率屯骑、越骑二部，共计一万二千人，北上并州，剿灭彭脱。
三月初，讨逆将军鲍鸿，从洛阳出发，率屯骑、越骑二部，共计一万二千人马背上并州。一时间，天下的焦点都在鲍鸿的身上。
鲍鸿刚刚率军到达并州，心急之下要毕其功于一役，率军一万寻找彭脱主力，欲要与之决战；后为彭脱副帅，原九里山落草昌豨所设计，大败一场，一万人死伤四千多人，只余下五千可战之兵。
鲍鸿回返，思虑良久，终于知晓其中道理，后稳扎稳打，同彭脱在并州对峙。彭脱兵力足够，但是战力不足；鲍鸿麾下却是兵力不足；故而，两人在并州，是谁也奈何不了谁。
后，昌豨献计于彭脱，散布假消息于并州，言彭脱病故，黄巾军中于白波谷中为争帅位而自相残杀，死伤甚重；消息一出，鲍鸿晒然而笑，不复理会。昌豨见状，心中又生一记。令大军少立旌旗，从并州往冀州撤退，沿途，伤兵、辎重遗失路旁。
鲍鸿军中，斥候来报说贼军撤退之种种，鲍鸿本意不信，但是其麾下众将跃跃欲试，鲍鸿经不住诱惑，率大军出击，沿途收缴伤兵和辎重；后兵力被分散后，被昌豨伏杀一阵；鲍鸿兵败，率残兵败回，昌豨率精兵随后掩杀，大败鲍鸿。鲍鸿无奈，一面率三千败军死守箕关，一面派出传令兵上书天子请罪。
朝会上，刘宏听说鲍鸿兵败，大发雷霆之怒，要将鲍鸿拿下治罪，左中郎将皇甫嵩闻言，走出班列，开口说道：“陛下，临阵换将，乃是兵家之大忌，不如就遣一支援军前去，让讨逆将军随同配合，戴罪立功。”
刘宏闻言，想了想，这鲍鸿乃是张让所推荐，也不好再说什么，便顺水推舟的说道：“如此，濯左中郎将皇甫嵩，率胡骑营八千人，北上并州，于讨逆将军箕关三千人合并一处；令讨逆将军鲍鸿，戴罪立功，剿灭黄巾逆贼。”
“诺。”
箕关上，鲍鸿看着手中的圣旨，长长的出了一口气。此次率屯骑、越骑二部，共计一万二千人北上并州，短短时间内，自己麾下就只是剩下三千来人；按照汉律，自己可是应该下狱了。此次戴罪立功，听说还是那张常侍和左中郎将皇甫嵩皇甫大人在陛下面前求情的缘故。
“此次，定要协助皇甫大人，将彭脱给灭了。”看着并州方向，鲍鸿双手捏的死死的。
三月十八日，左中郎将皇甫嵩率
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