汉中平元年（西元184年），朝纲不振，各地天灾四起，贪官污吏鱼肉乡里，大汉百姓食不果腹，人心遂是思变……
巨鹿郡有张角兄弟三人，一名张梁，一名张宝，那张角本是个不第秀才，因入山采药，遇南华老仙，并得之《太平要术》。
张角得到书后，晓夜攻习，能呼风唤雨，自号为“太平道人”。中平元年正月内，瘟疫流行，张角散施符水，为人治病，以“众星亿亿，不若一日之明也；柱天群行之言，不若国一贤良也”，自称“大贤良师”，张梁、张宝则自称大医。凡太平道成员及其信徒，若犯有过失，只要跪拜在首领面前，承认错误，保证不再犯，便给以宽恕。
张角有徒五百余人，云游四方，皆能书符念咒。从此之后徒众日多，张角于是立三十六方，大方万余人，小方六七千，各立渠帅，称为将军；讹言：“苍天已死，黄天当立；岁在甲子，天下大吉。”令人各以白土写“甲子”二字于家中大门上。青、幽、徐、冀、荆、扬、兖、豫八州之人，家家侍奉大贤良师张角。
中平元年二月，张角遣其党马元义，暗赍金帛，结交中涓封谞，以为内应。角与其二弟商议：“至难得者，民心也。今民心已顺，若不乘势取天下，诚为可惜。”遂一面私造黄旗，约期举事；一面使弟子唐周，驰书报封谞。
张角的举动落到了有心人眼里，司徒杨赐曾经上书：“角诳曜百姓，遭赦不悔，稍益滋蔓。今若下州郡捕讨，恐更骚扰，速成其患。宜切敕刺史、二千石，简别流民，各护归本郡，以孤弱其党，然后诛其渠帅，可不劳而定。”可是正赶上他被罢免，这件事也就搁置了。朝廷丧失了避免一场大祸的机会。
后来司徒掾刘陶再一次上书称：“角等阴谋益甚，四方私言，云角等窃入京师，觇视朝政。鸟声兽心，私共鸣呼。州郡忌讳，不欲闻之，但更相告语，莫肯公文。宜下明诏，重募角等，赏以国土，有敢回避，与之同罪。”但是完全沉寂在做生意和数钱快感中的灵帝根本没有把这件事放在心上。
中平元年，张角弟子济南唐周上书告密。灵帝大怒，立刻派人抓捕马元义，在雒阳处以车裂酷刑。次收封谞等一干人下狱。同时下诏给三公、司隶案验宫省直卫以及百姓有事角道者，诛杀千余人；派人到冀州抓捕张角等人，一时间，天下震动。
张角闻知事露，星夜举兵，于五月发难，自称“天公将军”，张宝称“地公将军”，张梁称“人公将军”。申言于众曰：“今汉运将终，大圣人出。汝等皆宜顺天从正，以乐太平。”
黄巾军烧毁官府、杀害吏士、四处劫略，一个月内，全国八州都发生战事
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