以前，刘备在荆州时，周瑜、甘宁等人多次劝孙权夺取蜀地。孙权派遣使者对刘备说：“刘璋软弱，不能保护自己，假如曹*得到蜀地，荆州就危险了。我现在计划先攻破刘璋，再击败张鲁，统一南方，即使有十个曹*，我也没有什么可担忧的了。”刘备回答说：“益州人民富裕，地势险要，刘璋虽然软弱，保护自己还有足够的力量。现在若使军队行进在蜀、汉之地，餐风宿露，在万里道路上转运给养，要想战必克，攻必取，举措不失利，就是孙武和吴起也难以做到。议论的人见曹*在赤壁失败，就说他已经没有什么力量，不再有长远打算。然而现今三分天下曹*已拥有其二，准备到沧海去饮马，到吴郡会稽来阅兵，怎么会守着这个局面坐等年老呢？而抗曹的同盟之间却无故自相攻伐，把机会借给曹*，让敌人钻空子，这不是长久之计。况且我和刘璋都是刘姓皇族，希望凭借祖上尊严的神灵匡扶汉朝。如今刘璋得罪了您，我独自感到惶恐，不敢听从您的计划，请求宽恕。”孙权不听刘备的劝告，派孙瑜率水军驻在夏口。刘备不允许孙权的军队过境，对孙瑜说：“你们若要攻取蜀地，我将披头散发，隐遁山林之中，不能在天下人面前失信。”便派关羽驻守江陵，张飞屯兵在秭归，诸葛亮据守南郡，他自己坐镇孱陵。孙权不得已，把孙瑜召回。及至刘备向西进攻刘璋时，孙权说：“这个滑头，竟敢如此搞阴谋诡计！”刘备留下关羽防守江陵，鲁肃的防区与关羽为邻；关羽多次产生疑虑，鲁肃则经常以友好的态度使他安心。
刘备得到益州后，孙权派中司马诸葛瑾向刘备索求荆州的各郡。刘备不同意，说：“我正准备夺取凉州，取得凉州以后，才能把荆州全部给你们。”孙权说：“这是有借无还，不过是找借口以拖延时日罢了。”因此任命了长沙、零陵、桂阳三郡的地方长官。关羽则全部加以驱逐。孙权大怒，派吕蒙率兵二万人夺取三郡。
吕蒙向长沙、桂阳发送文书，二郡都望风归服，只有零陵太守郝普据城坚守不降。刘备得到消息以后，亲自从蜀抵达公安，派关羽争夺三郡。孙权则亲至陆口坐镇，指挥调度各军；派鲁肃领兵一万人驻屯益阳，对抗关羽；用紧急军书传召吕蒙，让他放弃零陵去帮助鲁肃。吕蒙接到孙权的书面命令后，秘密藏了起来。夜间，召集部下将领，宣布了自己的作战方案；清晨，在向零陵发起攻击时，吕蒙看着郝普的旧友南阳人邓玄之说：“郝普听说世间有忠义之事，也想那样做，但他不了解时势。现在左将军刘备在汉中被夏侯渊包围，关羽则在南郡，我们主公亲自来征讨，他们好像首尾倒悬，救
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